所谓潜规则，指的是明文规定的背后往往隐藏着一套不明说的规矩，一种可以称为内部章程的东西。支配生活运行的经常是这套规矩，而不是冠冕堂皇的正式制度。而这种在实际上得到遵从的规矩，背离了正义观念或正式制度的规定，侵犯了主流意识形态或正式制度所代表的利益，因此不得不以隐蔽的形式存在，当事人对其隐蔽形式本身也有明确的认可。

在我们以往的观念里，潜规则主要是社会上存在的一些“陋习”，如鲁迅先生所说，“藏在皮袍下面的东西”，是一种看不见、摸不着，行之有效、但摆不上桌面的行为方式。

西方管理理念中，企业潜规则属于组织行为学的范畴。管理大师赖特指出，所谓规则，是组织中的一种被两个或两个以上的人共同认同的态度、观念、感受、行为，来指引他们的日常工作。规则可以是正式的，也可以是非正式的。

相对于公司的愿景使命、发展策略、企业文化、规章制度等“显规则”，潜规则便属于“非正式”的规则。它的形成原因有以下因素：

企业中重复多次很难改变的一些行为方式；

企业过去情况的自然延续；

企业中发生的重要事件所导致；

由企业高层领导予以非正式设定。

潜规则可以分为两种类型：

一种是适应外部的，就是企业在生存和成长过程中适应环境要求而存在；

另外一种是用于处理内部事务的。

很多老板在观念中总认为，过分迁就与员工的个人意愿，会有违于企业价值观，也就是认为个人目标与企业目标必然冲突，因此只有以企业目标来限制个人目标，个人目标不是靠限制便会消失的，你不让我以冠冕堂皇的形式出现，我就以遮遮掩掩、心照不宣的形式出现。隐规则便就此开始茁壮生长起来。

这一点与社会上许多行政执法部门的工作模式颇为相似：想治你就有理由，放你一马也不是不可以，但也要有说法。大量灰色执法地带便由此产生。

中国文化的特点决定了中国管理哲学的特点，中国文化的神秘性和不可知性，是潜规则存在的文化心理背景。中国文化讲究“民可使由之，不可使知之”，就是说：很多事情你可以去做，但至于为什么要这样，不可以告诉别人。

这种文化习惯，也使很多企业活动蒙上了一层神秘色彩，特别是在不同的层级之中，更是这样。领导交代下级做什么事情，有时候是不说明原因的，关键看你的领悟。这其中，就产生了很多秘而不宣的潜规则。

而企业作为一个社会组织，其产生的企业活动，有时候也不为外界所知，这样在企业与社会之间亦造成了一些潜规则。